本文將為大家解讀湖南省各市股權架構設計節稅規劃方案，具體包括節稅規劃模式+費用+條件+種類+設計結果等內容，歡迎各位企業公司（長沙、邵陽、岳陽、常德、益陽、婁底、懷化、郴州、張家界、株洲、湘潭、衡陽、永州、湘西）來咨詢，企業最終走向是股權轉讓還是分紅股息，取決與您成立公司的目的。

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目前，我國合法的持股主體主要包括公司、自然人、個人獨資企業和合伙企業四種。

01、個人持股變為公司持股

政策依據：根據《企業所得稅法》第二十六條：符合條件的居民企業之間的股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入。

公司持股實際就是法人股東持有公司股份，法人股東一般是有限責任公司或股份有限公司，與自然人股東不一樣的是股東為法人股東。

考慮到自然人通過有限公司的方式間接持股，這樣當公司分紅時，依據相關政策投資收益為免稅收入，不會繳納個人所得稅。

02、自然人通過合伙企業的方式間接持股，即通過持股平臺

政策依據：根據國稅函2001年84號規定：個人獨資企業和合伙企業對外投資分回的利息或者股息、紅利，不并入企業的收入，而應單獨作為投資者個人取得的利息、股息、紅利所得，按“利息、股息、紅利所得”應稅項目計算繳納個人所得稅。

03、上市公司通過個人股東股息紅利所得向資本利得轉化

政策依據：財稅字〔1998〕61號：從1997年1月1日起，對個人轉讓上市公司股票取得的所得繼續暫免征個人所得稅。

財政部、稅務總局、證監會發布通知：自2018年11月1日（含）起，對個人轉讓新三板掛牌公司非原始股取得的所得，暫免征收個人所得稅。

財稅〔2015〕101號）第一條規定：

1持股期限超過1年的，股息紅利所得暫免征收個人所得稅。

2持股期限在1個月以上至1年（含1年）的，暫減按50%計入應納稅所得額；適用20%的稅率計征個人所得稅。

3持股期限在1個月以內（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應納稅所得額；適用20%的稅率計征個人所得稅。

04、選擇稅收洼地，設立個人獨資企業

政策依據：根據《個人所得稅法》相關規定，個人獨資企業不繳納企業所得稅，繳納個人所得稅，個人所得稅按收入所得和利息、股息、紅利所得分兩種計算方法。個人獨資企業的收入所得計算個人所得稅，適用5%-35%的五級超額累進稅率。

根據國發【2017】5號文，（第十五條）允許地方政府在法定權限范圍內制定出臺招商引資優惠政策，支持對就業、經濟發展、技術創新貢獻大的項目，降低企業投資和運營成本，依法保護外商投資企業及其投資者權益，營造良好的投資環境。

稅收洼地，是指地方政府通過稅收優惠或財政返還/獎勵及核定征收等方式，減輕當地納稅人的稅負，讓當地納稅人的實際稅負低于其他地區。

企業可以選擇政策園區成立個人獨資企業，個人生產經營所得稅核定征收，比如成立某工作室，某服務中心，某咨詢中心等等，采用業務拆分或者剝離重組的方式，將某一部分的業務及納稅放在園區內享受核定征收政策、稅收洼地的個人獨資企業基本稅率較低，節稅效果也是很不錯的。所以，可以將股東分紅轉化為個獨企業對股東所屬企業的服務性收入，由股東所屬企業支付給個獨企業服務費。

05、股權結構變化時的所得稅事項

1.個人直接持股架構－持股公司間接架構

（1）股權轉讓方案：先成立新公司，再由自然人股東與新公司簽訂股權轉讓協議。

個人轉讓股權需要按照“財產轉讓所得”繳納20%的個人所得稅，但若個人平價或者是以低于股權原值的價格轉讓股權甚至無償轉讓股權，即轉讓收入明顯偏低，無正當理由的，稅務機關有權核定股權轉讓收入。

（2）股權投資方案（有稅收優惠）：先成立新公司，再以所持標的公司的股權向新公司增資。

此方案的實質是股東以非貨幣性資產出資，非貨幣性資產即為標的公司的股權。個人以非貨幣性資產出資，視為先將非貨幣性資產出售，再以出售所得投資于新公司，因此應就“視同出售”這一步取得的股權轉讓所得繳納個人所得稅，但是可以享受在不超過5個納稅年度內分期繳納的稅收優惠。

（3）增資擴股方案：先成立新公司，再用新公司的注冊資本向標的公司增資，使得增資后的新公司對標的公司的持股比例達到預定要求。這種方案下，只要不存在以不公允價格增資等情形，就不需要繳納個人所得稅。

2.股東翻墻重組

首先，需要對母子公司進行估值，計算出子公司股東所持子公司股權的價值，再計算出翻墻后原子公司股東應持有的母公司股權比例，然后進行股權置換。

（1）股權轉讓方案：子公司股東向母公司平價轉讓其所持有的子公司股權，取得轉讓款，再以此轉讓款購買取得母公司已確定的股權份額。此方案下，由于子公司原股東平價轉讓所持子公司股權，母公司股東也可能涉及以不合理的低價轉讓母公司股權的可能，因此存在被稅務機關核定股權轉讓收入從而兩邊都需要繳納個人所得稅的情況。

（2）股權劃轉方案：子公司股東向母公司無償劃轉子公司股權，母公司向子公司股東無償劃轉已確定的母公司股權份額。子公司股東無償轉讓了所持子公司股權，可能會被稅務機關核定股權轉讓收入從而需要繳納個人所得稅。

（3）投資方案（有稅收優惠）：子公司股東以所持子公司股權投資于母公司，從而取得母公司已確定比例的股權。此方案實質是個人以非貨幣性資產投資，可享受5年分期繳納個稅的稅收優惠。

3.子公司變孫公司重組

（1）股權轉讓方案：子公司AB之間簽署股權轉讓協議，向B公司轉讓A公司股權，A公司成為B公司的子公司。圖例因最終控制方在重組前后并未發生改變，屬于同一控制下的企業合并。

思路一：一般性稅務處理。

①被收購方A公司應確認股權、資產轉讓所得或轉讓損失。

②收購方B公司取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。

③被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。

A公司轉讓公司股權交易價格不公允且沒有合理商業目的的，稅務機關可以對股權轉讓收入進行納稅調整，A公司需要對股權轉讓所得繳納企業所得稅，相應B公司取得該部分股權的計稅基礎就是公允價值，在未來B公司轉讓A公司股權時，可以扣除的股權原值就是合并時的公允價值。

思路二：特殊性稅務處理。同時滿足以下條件的，可選擇適用特殊性稅務處理。

①具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。

②被收購、合并或分立部分的資產或股權比例占被收購、合并或分立企業資產或股權總額的50%以上。

③企業重組后的連續12個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。

④重組交易對價中涉及股權支付的金額占比85%以上，以及同一控制下且不需要支付對價的企業合并。

⑤企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續12個月內，不得轉讓所取得的股權。

A公司向B公司轉讓超過50%股權，成為B公司的子公司，且為同控下無需支付對價的企業合并，可選擇適用特殊性稅務處理方法，即：

①合并企業B公司接受被合并企業A公司資產和負債的計稅基礎，以被合并企業A公司的原有計稅基礎確定。

②被合并企業合并前的相關所得稅事項由合并企業承繼。

③可由合并企業彌補的被合并企業虧損的限額=被合并企業凈資產公允價值×截至合并業務發生當年年末國家發行的最長期限的國債利率。

④被合并企業股東取得合并企業股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業股權的計稅基礎確定。

A公司無需繳納企業所得稅，但B公司取得A公司股權的計稅基礎就是股權原值而非公允價值，將來轉讓該部分股權時，可扣除的成本就是股權原值，也即，這部分納稅責任轉嫁和遞延到了B公司轉讓A公司股權時。

（2）劃轉方案：A公司與B公司簽訂股權劃轉協議，按照賬面凈值劃轉給B公司，B公司無需支付對價。一般情況下，劃出方需要視同銷售處理，繳納企業所得稅，但是本例有稅收優惠：受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之間，在母公司主導下，一家子公司向另一家子公司按賬面凈值劃轉其持有的股權或資產，劃出方沒有獲得任何股權或非股權支付。劃出方按沖減所有者權益處理，劃入方按接受投資處理。此時，A公司無需繳納企業所得稅。

（3）投資方案：母公司將所持A公司股權投資到B公司，實現B公司對A公司的控股。此方案下，滿足非貨幣性資產出資、特殊性稅務處理以及特定劃轉優惠的條件，可以選擇其一，向稅務機關申請備案后享受稅收優惠。

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股權設計收費并沒有一個固定范圍，而要根據具體業務和公司情況來確定。

企業在選擇股權設計咨詢公司時，應考慮其專業能力和經驗，綜合評估其提供的服務內容和費用構成，選擇最適合自己企業的設計方案。

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